Marioni viene rimproverato in modo affettuoso dalla collega ed ex compagna di scuola per il modo in cui tratta i ragazzi. Il maestro ha gli occhi della direttrice addosso, ma decide lo stesso di andare a fare due chiacchiere con Rosario.

Imma parla con Francesco Calenzano, detto Franco, di quando erano giovani. Ricordano cosa facevano e che musica ascoltavano. Poi Calenzano racconta di una particolare estate dell'ottantotto.

Marioni mette alla prova Matteo prima facendolo suonare da solo e poi chiedendogli di fargli vedere come se la cava in gruppo. Alla fine della lezione lo raggiunge Sofia per fargli i complimenti.

Dopo aver parlato con la signora Abate, Imma decide di convocare Francesco Calenzano per capire meglio a chi stava sorridendo Stella nella foto.

Matteo comincia le prove con il suo insegnate quando Marioni lo sente suonare dal corridoio. Il Maestro chiede al collega di accompagnare Matteo nella sua aula perché vuole metterlo alla prova e capire se può far parte dell'orchestra.

Imma ha convocato l'estetista che aveva fatto dei trattamenti a Stella ma dai suoi racconti non si evince niente di rilevante, neanche quando le viene chiesto perchè Stella avesse speso tanto per degli interventi estetici. Imma continua a pensare che le stia sfuggendo ancora qualcosa.

Al Conservatorio non ci sono solo lezioni di musica e i ragazzi devono saper parlare anche dei sonetti di Shakespeare. Mentre in classe Matteo se la cava bene, appena esce dall'aula gli viene detto che ci sono già molti violini e può sempre cambiare strumento.

Messo alle strette, De Nardis alla fine confessa come sono andate le cose. Viene quindi ritenuto responsabile sia della morte di Stella che di quella di Stacchio. Tuttavia Imma resta perplessa e continua a cercare informazioni.

Matteo arriva tardi a lezione e l'insegnante lo fa sedere accanto a Sara che comincia a fargli un sacco di domande. Dopo la lezione, Matteo viene presentato anche gli altri nuovi compagni.

Gaetano alla fine è in partenza e si guarda intorno confuso mentre Camilla è a casa con la sua famiglia presa dai festeggiamenti per il compleanno di Potti.

Imma e Calogiuri entrano insieme nella grotta e in un momento piuttosto imbarazzante vengono chiamati perchè è stato trovato quello che cercavano. A quel punto convocano De Nardis che racconta come sono andate le cose.

Matteo arriva a Milano e raggiunge casa di suo zio in autonomia perché lo zio se ne era dimenticato. Dopo i primi attimi di imbarazzo, decidono di chiamate il padre di Matteo per dirgli che va tutto bene.

Camilla vuole parlare con Gaetano e lui spera che lei debba dirgli la stessa cosa che pensa lui. I due però hanno comunicazioni diverse da fare e Gaetano alla fine dichiara che sta per partire.

Imma e Calogiuri confrontano De Nardis, il quale sostiene di non aver mai concluso la trattativa di ricatto con Stella. Mentre stanno parlando, Calogiuri riceve una telefonata che riguarda i risultati dei controlli fatti sulla Panda rossa.

Una rapida introduzione su alcuni dei musicisti che stanno per cominciare il conservatorio e la presentazione del loro professore che esige che siano un'orchestra e che lavorino in gruppo.