Mentre a Barbara viene consigliato un libro sulla musica che potrebbe piacerle, Matteo viene spronato a non seguire le regole e continuare a ridere.

Barbara viene ripresa perché appare tesa e sembra che non si diverta mai. Lei sostiene che non è lì per divertirsi e che in ogni caso riesce a fare tutto. Robbo e Chiara sono a casa dal momento che non si sentono troppo bene.

Mentre Chiara e Robbo esplorano il loro posto segreto, il padre rientra e propone ai ragazzi di cucinare insieme. Clelia e Roberto sperano di ottenere l'affidamento definitivo di Rosario e la madre di Barbara è felice dei risultati della figlia e la vuole premiare.

Mentre la madre di Barbara vuole assicurarsi che sua figlia abbia superato il difficile trasferimento, Matteo canta una canzone sul senso di inadeguatezza. Marioni intanto incontra Irene a sorpresa.

I ragazzi si ritrovano per esercitarsi tutti insieme come indicato da Marioni. Quando cominciano a parlare di loro stessi però perdono la voglia di suonare e cambiano programma.

Marioni si rende conto che i ragazzi non si sono esercitati come dicono, quindi il maestro parla con Domenico che ammette che effettivamente si sono visti, ma non hanno suonato. I genitori di Nathan lamentano che l'arrivo di Matteo rallenti gli studi.

I ragazzi stanno facendo amicizia e Matteo propone di cambiare nome al gruppo. Marioni pensa a come vorrebbe agire e l'immaginazione prende il sopravvento. Matteo racconta a sua mamma come stanno andando le cose, ma lei sa già tutto.

I ragazzi continuano a esercitarsi con i propri strumenti e vanno a lezione ma non mancano i drammi d'amore e i primi baci. Sara è alle prese con il suo ex che non vuole proprio rassegnarsi.

Al conservatorio arriverà il maestro Ruggero Fiore, che ha diretto nei più importanti teatri del mondo. Il professor Marioni definisce e assegna i ruoli ad ognuno dei musicisti all'interno dell'orchestra, ma non tutti sono contenti.

Dopo che Marioni ha assegnato le parti all'orchestra per suonare davanti a Fiore, tra i ragazzi si creano dei momenti di nervosismo. All'uscita dal conservatorio però la scena che crea più tensione è un ritorno inaspettato.

Marioni riesce a raggiungere Giacomo per dirgli che gli dispiace per come sono andate le cose, ma anche per spronarlo ad andare avanti con la sua vita. Matteo va a parlare con la nuova psicologa, ma mette le avanti dicendo che parla poco.

Dopo il colloquio con la dottoressa, Matteo incontra suo zio che lo invita a fare un aperitivo. Nel locale vengono serviti da un ex dello zio e Matteo lo prende in giro.

Irene tenta di convincere Luca ad andare via con lei dopo che ha saputo che ha rivisto Giacomo davanti alla scuola. Intanto i ragazzi continuano con le prove per il concerto.

Il maestro Marioni ascolta suonare Domenico e Barbara e non risparmia un trattamento brusco nei confronti della ragazza. Nonostante i suoi amici siano solidali con lei, Barbara decide di tornare a casa a studiare invece di uscire dopo le prove.

Sara va a parlare con Gigi e lo invita a casa sua per parlare ma un'altra volta, perché stasera sta con i suoi amici. Quando Robbo torna a casa trova Chiara dispiaciuta: la bambina racconta di aver combinato un guaio. Barbara invece deve di nuovo affrontare Marioni a lezione.