Matteo comincia le prove con il suo insegnate quando Marioni lo sente suonare dal corridoio. Il Maestro chiede al collega di accompagnare Matteo nella sua aula perché vuole metterlo alla prova e capire se può far parte dell'orchestra.

Marioni mette alla prova Matteo prima facendolo suonare da solo e poi chiedendogli di fargli vedere come se la cava in gruppo. Alla fine della lezione lo raggiunge Sofia per fargli i complimenti.

Marioni viene rimproverato in modo affettuoso dalla collega ed ex compagna di scuola per il modo in cui tratta i ragazzi. Il maestro ha gli occhi della direttrice addosso, ma decide lo stesso di andare a fare due chiacchiere con Rosario.

Matteo è a cena con suo zio che gli ha preparato la sua specialità. I due si confrontano sulle relazioni e Matteo confida che gli piace una ragazza della scuola.

Mentre Barbara si esercita al pianoforte, sua madre si ferma ad ascoltarla e a incoraggiarla. Madre e figlia concordano sul fatto che la ragazza ha trovato la giusta concentrazione.

A casa di Sara i genitori fanno sentire la ragazza il più normale possibile tanto che sua mamma pensa che nella vita non avrà difficoltà perché è insopportabile.

Sofia si sta esercitando con il violencello quando suo fratello le chiede di lasciarlo da solo con la sua fidanzata Ilaria. Quest'ultima non perde occasione per ricordare a Sofia che dovrebbe perdere qualche chilo.

Il professor Marioni non aveva partecipato alla selezione per l'ammissione di Matteo, ma ora riceve informazioni a suo riguardo di cui deve essere a conoscenza.

Il padre e lo zio di Matteo sono un po' preoccupati per il ragazzo che sembra però calmo. Marioni viene a conoscenza della storia di Matteo e decide di includerlo nell'orchestra.

I ragazzi continuano a esercitarsi con i propri strumenti e vanno a lezione ma non mancano i drammi d'amore e i primi baci. Sara è alle prese con il suo ex che non vuole proprio rassegnarsi.

Al conservatorio arriverà il maestro Ruggero Fiore, che ha diretto nei più importanti teatri del mondo. Il professor Marioni definisce e assegna i ruoli ad ognuno dei musicisti all'interno dell'orchestra, ma non tutti sono contenti.

Dopo che Marioni ha assegnato le parti all'orchestra per suonare davanti a Fiore, tra i ragazzi si creano dei momenti di nervosismo. All'uscita dal conservatorio però la scena che crea più tensione è un ritorno inaspettato.

Marioni riesce a raggiungere Giacomo per dirgli che gli dispiace per come sono andate le cose, ma anche per spronarlo ad andare avanti con la sua vita. Matteo va a parlare con la nuova psicologa, ma mette le avanti dicendo che parla poco.

Dopo il colloquio con la dottoressa, Matteo incontra suo zio che lo invita a fare un aperitivo. Nel locale vengono serviti da un ex dello zio e Matteo lo prende in giro.

Irene tenta di convincere Luca ad andare via con lei dopo che ha saputo che ha rivisto Giacomo davanti alla scuola. Intanto i ragazzi continuano con le prove per il concerto.