Marioni non ha intenzione di sostituire Matteo anche se lo trova insperto. Pensa che abbia talento e vuole che anche chi non fa parte dell'orchestra lo aiuti.

I ragazzi che sono stati coinvolti da Marioni per aiutare Matteo creano una chat e Sara fa subito una brutta figura. A casa di Robbo le cose sembrano un po' tese e la piccola Chiara è preoccupata.

Una giornata caotica in una classe italiana: tra difficoltà grammaticali, incidenti imprevisti e dinamiche di gruppo, si intrecciano tensioni, ironia e solidarietà tra studenti e insegnanti.

Sara sta per accompagnare Matteo a fare un giro per la struttura quando si imbattono in Gigi che chiede spiegazioni sul comportamento della ragazza. Mentre continuano il giro, Marioni chiama Matteo per una lezione anticipata di violino.

Il Maestro Marioni chiede a Matteo cosa vuole fare della sua vita con la musica e non si accontenta della risposta che riceve. L'insegnante, con i suoi toni accesi, esorta Matteo e lo sprona non solo a provarci, ma fare qualcosa di più.

Dopo l'acceso confronto con Marioni, Matteo scappa e va dalla direttrice che si mostra comprensiva e propone al ragazzo di non fare più parte dell'orchestra. Matteo dice che ce la farà e troverà un altro modo per sfogarsi.

Mentre a Barbara viene consigliato un libro sulla musica che potrebbe piacerle, Matteo viene spronato a non seguire le regole e continuare a ridere.

Barbara viene ripresa perché appare tesa e sembra che non si diverta mai. Lei sostiene che non è lì per divertirsi e che in ogni caso riesce a fare tutto. Robbo e Chiara sono a casa dal momento che non si sentono troppo bene.

Mentre Chiara e Robbo esplorano il loro posto segreto, il padre rientra e propone ai ragazzi di cucinare insieme. Clelia e Roberto sperano di ottenere l'affidamento definitivo di Rosario e la madre di Barbara è felice dei risultati della figlia e la vuole premiare.

Mentre la madre di Barbara vuole assicurarsi che sua figlia abbia superato il difficile trasferimento, Matteo canta una canzone sul senso di inadeguatezza. Marioni intanto incontra Irene a sorpresa.

I ragazzi si ritrovano per esercitarsi tutti insieme come indicato da Marioni. Quando cominciano a parlare di loro stessi però perdono la voglia di suonare e cambiano programma.

Marioni si rende conto che i ragazzi non si sono esercitati come dicono, quindi il maestro parla con Domenico che ammette che effettivamente si sono visti, ma non hanno suonato. I genitori di Nathan lamentano che l'arrivo di Matteo rallenti gli studi.

I ragazzi stanno facendo amicizia e Matteo propone di cambiare nome al gruppo. Marioni pensa a come vorrebbe agire e l'immaginazione prende il sopravvento. Matteo racconta a sua mamma come stanno andando le cose, ma lei sa già tutto.

I ragazzi continuano a esercitarsi con i propri strumenti e vanno a lezione ma non mancano i drammi d'amore e i primi baci. Sara è alle prese con il suo ex che non vuole proprio rassegnarsi.

Al conservatorio arriverà il maestro Ruggero Fiore, che ha diretto nei più importanti teatri del mondo. Il professor Marioni definisce e assegna i ruoli ad ognuno dei musicisti all'interno dell'orchestra, ma non tutti sono contenti.