Una rapida introduzione su alcuni dei musicisti che stanno per cominciare il conservatorio e la presentazione del loro professore che esige che siano un'orchestra e che lavorino in gruppo.

Matteo arriva a Milano e raggiunge casa di suo zio in autonomia perché lo zio se ne era dimenticato. Dopo i primi attimi di imbarazzo, decidono di chiamate il padre di Matteo per dirgli che va tutto bene.

Matteo arriva tardi a lezione e l'insegnante lo fa sedere accanto a Sara che comincia a fargli un sacco di domande. Dopo la lezione, Matteo viene presentato anche gli altri nuovi compagni.

Al Conservatorio non ci sono solo lezioni di musica e i ragazzi devono saper parlare anche dei sonetti di Shakespeare. Mentre in classe Matteo se la cava bene, appena esce dall'aula gli viene detto che ci sono già molti violini e può sempre cambiare strumento.

Matteo comincia le prove con il suo insegnate quando Marioni lo sente suonare dal corridoio. Il Maestro chiede al collega di accompagnare Matteo nella sua aula perché vuole metterlo alla prova e capire se può far parte dell'orchestra.

Marioni mette alla prova Matteo prima facendolo suonare da solo e poi chiedendogli di fargli vedere come se la cava in gruppo. Alla fine della lezione lo raggiunge Sofia per fargli i complimenti.

Marioni viene rimproverato in modo affettuoso dalla collega ed ex compagna di scuola per il modo in cui tratta i ragazzi. Il maestro ha gli occhi della direttrice addosso, ma decide lo stesso di andare a fare due chiacchiere con Rosario.

Matteo è a cena con suo zio che gli ha preparato la sua specialità. I due si confrontano sulle relazioni e Matteo confida che gli piace una ragazza della scuola.

Mentre Barbara si esercita al pianoforte, sua madre si ferma ad ascoltarla e a incoraggiarla. Madre e figlia concordano sul fatto che la ragazza ha trovato la giusta concentrazione.

A casa di Sara i genitori fanno sentire la ragazza il più normale possibile tanto che sua mamma pensa che nella vita non avrà difficoltà perché è insopportabile.

Sofia si sta esercitando con il violencello quando suo fratello le chiede di lasciarlo da solo con la sua fidanzata Ilaria. Quest'ultima non perde occasione per ricordare a Sofia che dovrebbe perdere qualche chilo.

Il professor Marioni non aveva partecipato alla selezione per l'ammissione di Matteo, ma ora riceve informazioni a suo riguardo di cui deve essere a conoscenza.

Il padre e lo zio di Matteo sono un po' preoccupati per il ragazzo che sembra però calmo. Marioni viene a conoscenza della storia di Matteo e decide di includerlo nell'orchestra.

A lezione con Marioni le cose prendono una brutta piega. Matteo ha commesso un errore e il maestro, molto innervosito, non esita a far notare a tutti che è lui che comanda.

Marioni decide che Matteo ha bisogno del supporto di tutti perché l'orchestra funzioni. I ragazzi coinvolti dovranno organizzarsi per lavorare con lui, vediamo se ci riescono.